4月23日，證監(jiān)會(huì)再公布10家IPO預(yù)披露公司名單，上海全筑建筑裝飾集團(tuán)股份有限公司(下稱“全筑裝飾”)赫然在列，其本次擬發(fā)行新股不超過(guò)4000萬(wàn)股，募集資金9億元，發(fā)行后總股本達(dá)16000萬(wàn)股。

　　全筑裝飾主要業(yè)務(wù)為住宅全裝修，2013年該項(xiàng)業(yè)務(wù)收入占公司營(yíng)收接近90%，此外，還包括公共建筑裝飾、家裝施工、設(shè)計(jì)和家具業(yè)務(wù)等。

　　值得注意的是，近年來(lái)，全筑裝飾近一半的收入來(lái)自恒大地產(chǎn)以及其下屬公司，而第6大股東許智健則為恒大地產(chǎn)董事局主席許家印之子。

　　近半營(yíng)收來(lái)自于股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)

　　近年來(lái)，受國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控影響，房地產(chǎn)及上下游行業(yè)增速明顯放緩。在這種形勢(shì)下，全筑裝飾在2010年12月份迎來(lái)了一個(gè)關(guān)鍵性機(jī)會(huì)，那就是恒大地產(chǎn)董事局主席之子許智健的增資入股，經(jīng)過(guò)一些列股權(quán)變更，目前許智健持有全筑裝飾4.3722%的股份，成為第六大股東。

　　正是因?yàn)樵S智健的“加盟”，其與恒大地產(chǎn)的特殊關(guān)系為全筑裝飾帶來(lái)了大額訂單，2011年-2013年全筑裝飾與恒大地產(chǎn)累計(jì)簽署合同金額21.39 億元。3年來(lái)，恒大地產(chǎn)及其下屬控股單位為全筑裝飾帶來(lái)確認(rèn)收入分別為1.78億元、3.78億元及7.79億元。恒大地產(chǎn)的收入貢獻(xiàn)率已經(jīng)從2011 年的16.33%上升至2013 年的46.53%，連續(xù)三年成為全筑裝飾的第一大客戶。

　　此外，全筑裝飾還連續(xù)三年來(lái)向恒大地產(chǎn)下屬公司廣州恒大材料設(shè)備有限公司采購(gòu)石材、衛(wèi)浴、櫥柜、瓷磚等原材料產(chǎn)品。3年來(lái)采購(gòu)金額分別為6113.54萬(wàn)元、1.84億元和3.69億元。

　　不難看出，正是與恒大地產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易讓全筑裝飾的規(guī)模迅速擴(kuò)張。

　　盡管全筑裝飾一再?gòu)?qiáng)調(diào)公司與恒大地產(chǎn)以及其旗下公司的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允、根據(jù)市場(chǎng)定價(jià)。但是中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，全筑裝飾之所以采購(gòu)廣州恒大材料設(shè)備有限公司產(chǎn)品是因?yàn)槠涫呛愦蟮禺a(chǎn)指定的材料設(shè)備供應(yīng)商，也就是說(shuō)全筑裝飾與恒大的合作前提是需向恒大及其關(guān)聯(lián)公司采購(gòu)相關(guān)原材料。

　　業(yè)內(nèi)人士分析稱：“許智健對(duì)全筑裝飾的持股并不低，并擁有相應(yīng)的表決權(quán)，這使得關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允，外界難以得到明確判斷。”

　　另?yè)?jù)某券商人士稱，企業(yè)上市的條件之一即是具備獨(dú)立性，發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

　　面對(duì)獨(dú)立性的質(zhì)疑，全筑裝飾坦言其與恒大地產(chǎn)之間的合作雖然按照市場(chǎng)化方式進(jìn)行。但是仍不排除公司與恒大地產(chǎn)合作關(guān)系不能持續(xù)，而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮笥绊憽?/p>

　　事實(shí)上，全筑裝飾除了和恒大之間存在大額的關(guān)聯(lián)交易外，其還向另外一個(gè)客戶兼股東城開(kāi)集團(tuán)及下屬控股單位有業(yè)務(wù)往來(lái)，2011年-2013年累計(jì)交易額達(dá)2.28億元。

　　直系親屬居要職

　　招股書顯示，全筑裝飾本次發(fā)行前公司有18名股東，其中有7個(gè)法人持股，和11個(gè)自然人持股。其中，公司控股股東、實(shí)際控制人為朱斌，其持有公司股份5481.4萬(wàn)股，占公司股份總數(shù)的45.6783%。

　　實(shí)際控制人45.6783%的持股比例如果尚屬正常范疇，然而分析其股東持股可發(fā)現(xiàn)，朱斌的實(shí)際表決權(quán)卻不只如此。

　　公司稱，根據(jù)朱斌與陳文、叢中笑、蔣惠霆、周祖康、謝舫、曾德勝、呂蓓、朱小杰及上海全維投資有限公司之間的一致行動(dòng)協(xié)議，陳文、叢中笑、蔣惠霆、周祖康、謝舫、曾德勝、呂蓓、朱小杰及上海全維投資有限公司在表決時(shí)與朱斌保持一致，倘若一致行動(dòng)人之間存在意見(jiàn)分歧，以朱斌意見(jiàn)為一致行動(dòng)意見(jiàn)。

　　據(jù)此，朱斌在表決時(shí)實(shí)際控制的表決權(quán)比例達(dá)到79.7039%。

　　這么看來(lái)，和朱斌表決權(quán)存不一致可能的就只有許智健和尹鋒2名自然人股東，及城開(kāi)集團(tuán)、復(fù)星譜潤(rùn)、上海譜潤(rùn)、易居生源、易居生泉及棋盤投資6家法人持股企業(yè)或機(jī)構(gòu)。其中，尹鋒和復(fù)星譜潤(rùn)、上海譜潤(rùn)是一致行動(dòng)人。

　　而在人員配置上，要職不乏朱斌直系親屬人，張楚吳是朱斌配偶自2011年3月23日至2013年10月29日一直擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)一職，現(xiàn)該職務(wù)由李福剛擔(dān)任。管理總部經(jīng)理朱驊系朱斌胞妹，市場(chǎng)營(yíng)銷總部經(jīng)理全巍系朱驊的配偶、朱斌妹夫。

　　上述分析人士稱，表決權(quán)過(guò)于集中及要職由直系親屬擔(dān)任等會(huì)削弱實(shí)際控制人約束自身行為，不排除其通過(guò)控制的股份行使表決權(quán)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策實(shí)施不當(dāng)控制，做出損害公司及其他股東利益的決策或安排，從而導(dǎo)致公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行不力甚至失效。