“‘太陽城’的13億元投資中，有4億元是高盛和鼎暉的，我最對不起的就是這兩個(gè)投資者。”

　　在上周末的新聞發(fā)布會(huì)上，作為沖擊A股未成的皇明太陽能股份有限公司(下稱“皇明股份”)的董事長，黃鳴(微博)解釋道。

　　此前，本報(bào)查實(shí)皇明股份在承辦非營利項(xiàng)目——“世界太陽城大會(huì)”上曾獲6000多萬元補(bǔ)貼。但他本人稱，自己做了13億元投資，且近三分之一的錢來自投資機(jī)構(gòu)。

　　值得注意的是，皇明股份無法上市的真正原因，也緣起“太陽城大會(huì)”的建設(shè)投資較大(即非經(jīng)營性資產(chǎn)過大)。而高盛和鼎暉原本是希望黃鳴可以將自己的太陽能熱水器業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)。

　　那么，兩家著名投資機(jī)構(gòu)是否會(huì)追究黃鳴的責(zé)任呢?他們又該如何向自己的投資人交代這樁事呢?

　　高盛、鼎暉的錢去了哪里?

　　公開消息稱，2008年12月12日，兩大機(jī)構(gòu)首批一次性投資皇明股份近1億美元，并積極推動(dòng)其上市。

　　皇明股份的前身名為“皇明太陽能集團(tuán)有限公司”。德州市當(dāng)?shù)毓ど藤Y料顯示，其2008年6月2日從德州市遷出，原因是變更為外資。

　　而該企業(yè)從2001~2007年的5次變更記錄顯示，最后一次該公司的股東為德州皇明太陽能技術(shù)研究所(此后更名為“皇明潔能控股有限公司”，下稱“皇明潔能”)，出資額5000萬元，出資比例100%。

　　相關(guān)資料披露，“2008年，(皇明潔能)公司轉(zhuǎn)讓子公司皇明股份的部分股權(quán)，籌資活動(dòng)流入6.75億元，(皇明潔能的)凈現(xiàn)金流大幅增加。”

　　記者查詢到，2008年12月前后，銀行間外匯市場美元對人民幣的匯率中間價(jià)為1∶6.83左右，與上述6.75億元人民幣接近。

　　由此或可推斷，因籌資活動(dòng)流入的6.75億元人民幣，可能就是高盛和鼎暉購買皇明股份股權(quán)的資金。簡單地說，兩大機(jī)構(gòu)的注資，實(shí)際可能進(jìn)入了皇明潔能公司的賬戶里。這家皇明潔能公司的94%和6%股份分別屬于黃鳴及其妻子梁美意。

　　前后投資并不一致

　　3年多前的這筆投資，在當(dāng)時(shí)的鼎暉董事長吳尚志眼中是極具吸引力的。“太陽能光熱產(chǎn)業(yè)就像冬天里的一把火，多年的追蹤考察使得我們對皇明信心十足。”高盛(亞洲)時(shí)任董事總經(jīng)理張奕也說，“全球經(jīng)濟(jì)不景氣，但皇明依然保持強(qiáng)勁發(fā)展態(tài)勢，具有巨大潛力。”

　　但承辦這個(gè)“第四屆世界太陽城大會(huì)”，黃鳴卻把高盛和鼎暉的錢也用了一些。

　　在上周末的發(fā)布會(huì)上，黃鳴稱：“大會(huì)投資13億元，都由皇明自己出資，其中當(dāng)?shù)卣_實(shí)補(bǔ)貼了6000多萬元。”“到后來，我的錢用光了，實(shí)在沒辦法，13億中有4個(gè)億是用的美國高盛和私募鼎暉投資的錢。2010年到2011年上半年，是皇明最危險(xiǎn)的時(shí)期，幾乎快要倒了。不過現(xiàn)在已度過最困難的時(shí)期，公司進(jìn)入轉(zhuǎn)型期。”

　　這筆錢是給了皇明潔能，但資金并沒有完全用于光熱產(chǎn)業(yè)的壯大上，而是投資了一大批與“太陽城大會(huì)”有關(guān)的各項(xiàng)設(shè)施。正因這些過大的“非經(jīng)營性資產(chǎn)”，在與證監(jiān)部門溝通未果后，皇明股份提出中止第三次的IPO。

　　2008年至2011年9月，皇明潔能的固定資產(chǎn)從5億元增加到了9.7億元，投資性房地產(chǎn)從2009年的5845.96萬元增加到了2011年第三季的5.839億元。

　　同時(shí)，當(dāng)太陽城大會(huì)舉行且各類場館建完后的2010年年底，固定資產(chǎn)凈值8.8億元，占總資產(chǎn)的26.15%，比2009年底增加近2億元。

　　與皇明是否有協(xié)議?

　　對于皇明使用4億元資金用于太陽城大會(huì)場館建設(shè)的這一舉動(dòng)，高盛和鼎暉至今未能接受媒體的采訪。

　　一位投資界業(yè)內(nèi)人士向記者透露，兩家機(jī)構(gòu)對所投企業(yè)的控制欲較強(qiáng)，并在與企業(yè)簽訂融資協(xié)議時(shí)，多會(huì)附加類似的對賭協(xié)議，如要求企業(yè)在一定的年限內(nèi)達(dá)到上市規(guī)模，并完成在資本市場的上市，或是注資后每年的業(yè)績增長指標(biāo)。一旦企業(yè)無法達(dá)到這些條件，則要求企業(yè)回購股份或增加持股比例。

　　某PE公司內(nèi)部人士透露，他們公司近期在做的一個(gè)項(xiàng)目就是該企業(yè)的運(yùn)作中存在很多的現(xiàn)金收付行為，因此機(jī)構(gòu)的重點(diǎn)工作(也是對賭協(xié)議的條款)就是審計(jì)企業(yè)的收入和利潤，要求達(dá)到一定規(guī)模，再進(jìn)行入股。

　　記者在查閱一些公開資料后發(fā)現(xiàn)，高盛曾與雷士照明、昌盛集團(tuán)、太子奶等企業(yè)簽訂過對賭協(xié)議，而鼎暉也曾在永樂電器、俏江南的投資中有過對賭。

　　如果黃鳴也與上述兩家簽訂了對賭協(xié)議，那么對于目前已三次IPO折戟的皇明而言，無疑是雪上加霜。

　　雖然現(xiàn)在無法確認(rèn)高盛和鼎暉對于皇明屢屢重金砸向太陽谷的投資行為是否知情，但顯然他們都沒能夠阻止此事的發(fā)生。

　　ChinaVenture首席分析師李瑋棟告訴《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》，一般企業(yè)在融資計(jì)劃書里都會(huì)提及需要融資的數(shù)目以及用途，而一些“功課”做得細(xì)的PE并不會(huì)將注資的金額一次性到位給予企業(yè)，大多都會(huì)以分階段的方式撥付。

　　“比如PE每次分階段撥付資金之后，會(huì)評估企業(yè)將這些資金實(shí)際投入的成效如何，是否有完成既定指標(biāo)，一旦完成再給予后續(xù)的資金。”李瑋棟說，“這其實(shí)也是PE的一種對風(fēng)險(xiǎn)控制的手段。”

　　但他也指出，雖然這些具體的風(fēng)控內(nèi)容會(huì)寫入投資協(xié)議里，但在實(shí)際操作時(shí)PE卻很難控制企業(yè)對這些資金的實(shí)際使用。李瑋棟指出，一些占股比例較少或是在投資協(xié)議里并未要求進(jìn)入董事會(huì)的投資機(jī)構(gòu)一般很難在投資后監(jiān)控企業(yè)的實(shí)際行為，而即便是進(jìn)入董事會(huì)并獲得表決權(quán)，也不見得能對企業(yè)的所有動(dòng)向了如指掌，企業(yè)的某些決策投資機(jī)構(gòu)往往在事后才知道，此時(shí)他們也沒法再對企業(yè)有任何的懲戒。

　　“目前對于高盛和鼎暉而言，他們最希望的還是能夠通過上市的渠道退出，如果不行，找第三方來接盤皇明也是退而求其次的選擇。”上述業(yè)內(nèi)人士說。