近日，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管一部主任歐陽澤華表示，中國正面臨一波并購浪潮的拐點，社會游資和IPO排隊企業(yè)都在尋求并購機會，達不到IPO標準的企業(yè)也可以選擇被并購。

　　去年以來，IPO的持續(xù)緊縮使并購成為其最有力的“接班人”。有關(guān)專家指出，上市公司的并購正趨于主業(yè)化，卡特彼勒“觸雷”事件則使并購財務(wù)風險問題成為焦點。

　　并購趨于主業(yè)化

　　Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，1月4日～24日，已有175家A股上市公司發(fā)布各類資產(chǎn)并購重組公告，而去年同期僅為82家，增長超過120%。1月22日，工信部、財政部等聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的意見》，著力推進鋼鐵、水泥等九大重點的行業(yè)兼并重組，相關(guān)上市公司迎來重大利好。

　　長江證券某分析師表示，在今年1月以來出臺的重組并購方案中，有相當一部分的目的是壯大主業(yè)，同行業(yè)中的橫向并購也明顯增加，而二級市場也普遍給予了正面反應(yīng)。值得注意的是，與前兩年上市公司重組時留給市場的跨界、多元化、涉礦涉房等適合資金炒作的概念相比，不少此前涉房涉礦的上市公司正欲剝離房礦資產(chǎn)和其他副業(yè)，回籠資金，專注于主業(yè)，如擬向控股公司轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)子公司的振華科技，以及擬轉(zhuǎn)讓鋼貿(mào)業(yè)務(wù)的東華能源等均在此列。

　　另外，記者查閱相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，出于保殼需要的重組行為早已經(jīng)不是目前上市公司重組的主流。在1月新增的重組方案中，僅有中國中冶的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案涉及ST鋅業(yè)的摘帽保殼事宜。

　　高溢價并購有待商榷

　　公開資料顯示，2012年我國并購交易數(shù)量為2708單，涉及交易金額1926.6億美元，交易平均溢價率達22.03%，是繼2010年以來的再次上升。

　　這其中，最著名的案例當屬中國建筑溢價100%收購遠東環(huán)球。“中國建筑溢價100%使總收購價款達到近20億港元，但根據(jù)香港資本市場的規(guī)定，當收購方收購上市公司超過30%股權(quán)時，就觸發(fā)了全面要約收購義務(wù)，這時上市公司剩下的公眾股東能夠以約定的價格將手中所持股票全部賣給收購方。外界質(zhì)疑的焦點不應(yīng)是要約收購價格，相反，中國建筑以0.62港元/股、總計6.4億港元拿下遠東環(huán)球控股權(quán)卻有待商榷。”上述分析師說。

　　他還表示，企業(yè)并購是純粹的市場行為，溢價收購顯然有悖于價值規(guī)律，一味溢價收購反而會產(chǎn)生負面影響。高溢價收購并不可取，因為市場對企業(yè)的估值已包含了技術(shù)和管理等方面，溢價是一種重復(fù)支付的表現(xiàn)形式。但是，并購已成為行業(yè)發(fā)展趨勢，并購標的將成為稀缺資源，并購成本提高將成必然，因此資金實力雄厚、管理架構(gòu)成熟的上市公司將憑借銀行貸款和多個融資平臺等優(yōu)勢，成為并購主力。

　　卡特彼勒“觸雷”警示并購財務(wù)風險

　　“對于中國建筑這樣的大盤藍籌股來說，溢價收購或許構(gòu)不成多大的資金壓力，但并購中的財務(wù)風險仍須提防。”上述分析師指出。

　　1月19日，卡特彼勒發(fā)布公告，稱發(fā)現(xiàn)其去年6月收購的年代煤機旗下全資子公司鄭州四維存在“多年蓄意的、多方協(xié)作的不正當會計行為”，導(dǎo)致卡特彼勒2012年第四財季非現(xiàn)金商譽減記5.8億美元(約36億元)，已接近卡特彼勒當時的收購價6.53億美元。

　　“這是一個具有代表性的案例，值得收購方和被收購方引起重視。”上述分析師表示，“年代煤機的問題在境內(nèi)工程機械行業(yè)中普遍存在。卡特彼勒此次‘觸雷’，并將問題告之香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會，或?qū)Ω酃晒こ虣C械板塊及擬在港交所上市的其他工程機械企業(yè)造成不利影響。中國概念股在2010年和2011年連續(xù)遭遇‘剿殺’，首先被質(zhì)疑的就是財務(wù)造假，而此前美國已經(jīng)加強了對‘反向收購’的監(jiān)管。”

　　宏源證券分析師鄧海清則認為，無論是跨國并購還是境內(nèi)并購，企業(yè)均需特別注意會計報表合并問題。一般來說，如果并購了強于自身的企業(yè)，由于資產(chǎn)總量變大，企業(yè)當年的攤薄收益會有所下降。但只要投資收益率維穩(wěn)，后期的EPS將逐年提升。一般來說，攤薄收益應(yīng)高于EPS，因為攤薄收益反映了企業(yè)的真實運營收益，而不是外界因素成就的業(yè)績，許多ST類個股往往通過政府大量補貼來增加非經(jīng)常性損益，使基本收益轉(zhuǎn)正，以規(guī)避退市風險。

　　另外，由于缺乏海外并購經(jīng)驗，部分企業(yè)往往對被并購企業(yè)的財務(wù)報表過分倚重，疏忽了事前調(diào)查，無法準確掌握被并購方的資產(chǎn)狀況、盈利預(yù)期、真實負債等，進而導(dǎo)致企業(yè)實際承擔的投資成本遠高于協(xié)議支付成本。此外，企業(yè)有時對投資與否已有定論，評估人員容易高估投資項目的價值，對某些項目的財務(wù)風險估計不足，并購成功后易出現(xiàn)融合難題。

　　上述分析師還指出，目前中國并購市場存在的問題主要有三方面：一是債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，由于歷史遺留問題，并購方很難與債權(quán)人達成一致;二是被并購企業(yè)的財務(wù)報表大多不夠規(guī)范，這讓機構(gòu)難以對并購資產(chǎn)估值作出準確的判斷;三是在并購重組中仍存在過多的政府干預(yù)，可能有一定的負面效應(yīng)，限制了并購市場的發(fā)展。